【リグミの解説】
金融庁と東京証券取引所がとりまとめた上場企業の行動指針によると、東証１部と２部の企業は、独立性の高い社外取締役を２人以上置くよう求めることになります。本日の読売新聞がこの件について社説を掲げています。主な主張を以下の通りです。
＜読売新聞＞ 社外取締役 攻めの経営にどう生かすか
・ とかく内向きと言われる日本企業が、「攻めの経営」にカジを切るきっかけとなるだろうか。しがらみで不採算部門を切れない。失敗を恐れて投資に二の足を踏む。そんな生え抜き役員にカツを入れる外部人材の存在は、企業の活力を増す刺激剤となる。 「稼ぐ力」の強化を目指し、社外取締役を有効に使う動きが定着すれば、日本経済の成長力向上にも寄与しよう。
・ 無論、社外取締役の起用は、ガバナンスや業績の改善を実現する「魔法のつえ」ではない。最も大切なのは、経営トップをはじめ経営陣が社外取締役の指摘や助言を真摯しんしに受け止め、経営改革に生かすことだ。地に足の着いた取り組みが求められる。会社発展に資する中長期戦略を提案できる見識を持つ人材を、どう確保するかも大きな課題だ。
定見では見えないこと
読売の主張は、社外取締役の役割や期待について、世の中で言われる定見の代表例と見ることができます。ただ、日本企業の取締役会の実態をどこまで把握しての指摘でしょうか。
確かに日本企業の多くは「内向き」になりがちです。内部昇格者が事業責任者となり、そのまま取締役を「兼任」するケースが多いため、全社戦略を大局的に議論すべき立場と部門利益を代弁すべき立場が、一種の「利益相反」となり、結果として「沈黙」という行動を取るのが一番無難になります。
長幼の序、先輩・後輩の関係が人間関係のパワーバランスとなっていることも、事態をややこしくします。取締役同士はほんらい「対等」なのですが、社長、副社長、専務、常務といった業務執行側の役職名が序列をつくり、「対等」とは程遠いグループ・ダイナミクスを作りだします。
さらに、取締役会の人数の問題があります。経営戦略を議論するのであれば、適切な人数があります。大人数になれば、特定の人だけの討議となり、残りの人は聞いているだけになりがちです。当事者意識も低下します。経験的には、適正人数は10人以下、理想は５人程度です。
映画を作るように
そして忘れられがちなのが、会議体のあり方です。事務局が議題を整理し、取締役会は粛々と議事進行するだけの場になることがほとんどではないでしょうか。そもそも経営戦略を討議する場として、取締役会がふさわしいのか、疑う必要があります。自由闊達な会議の場は、環境設定からデザインしていかないと、機能しないからです。会社法の要請に基づく最終意思決定の場の形式の縛りがないことが、自由で創造的な議論を促進します。
最低限、こうしたことをよく理解し、組織のデザインを再考したうえで、社外取締役の導入をはかるのが良いと私は思います。場合によっては、社外取締役候補自体が、どのような組織のあり方なら自分の力を活かせるか、事前に会社と相談し、そのような環境を整備してもらうことも検討しても良いと思います。
社外取締役は、外形的な制度では機能しません。スターをそろえれば名画ができるわけではないのと同じです。取締役（社内も社外も）という役者が活躍できる場をつくる脚本家、プロデューサー、監督などにあたる機能や位置づけを整備していくことを、並行して議論することを薦めます。
（文責：梅本龍夫）
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2015.03.18 wed
